Международная обстановка и восстание в Польше. Россия не была заинтересована в полной ликвидации польской государственности. Российской империи было выгодно сохранить относительно слабое и лояльное польское государство, что обеспечивалось господством «пророссийской партии» в Польше. Такое государство не могло доставить неприятностей и заодно служило буфером между Россией, Пруссией и Австрией. Усиление Австрии и Пруссии за счёт наиболее многолюдных и экономически развитых западных областей Польши Россию не устраивало.
У России в это время была более серьёзная цель — Константинополь и проливы. Ещё в декабре 1791 года Екатерина сказала своему секретарю Храповицкому, что Петербургу нужны «свободные руки». В 1792 году Россия получила такую свободу: летом прусские и австрийские армии вторглись на территорию Франции. Западная Европа вступила в период «революционных войн».

В конце 1792 — начале 1793 гг. Россия начинает подготовку к «Босфорской операции». В начале 1793 года в Херсон прибывает новый главнокомандующий Александр Суворов. Петербург публично развивает деятельность по борьбе с якобинцами, а на деле сосредотачивает лучшие силы на южном направлении. Открытие навигации должно было стать началом операции по захвату проливов. Ушаков и Суворов ждут приказа. Россия была близка к овладению Константинополем, св. Софией. Однако этим планам не суждено было сбыться. В Речи Посполитой мира не могло быть по определению. Богатые паны устраивали балы, маскарады, охоты и при этом стенали о «бедствиях отчизны», которую дважды обобрали. Причем почти вся ненависть была направлена против России, хотя русские не взяли ни одного города или деревни, которые бы принадлежали этническим полякам. Часть польской шляхты стала втайне готовить восстание, надеясь на помощь Франции. Среди этих панов был генерал Дзялынский, бригадный генерал Мадалинский, Ельский и др. К ним примкнули и довольно темные личности вроде купца Копотаса, который с евреем Мазингом владел крупной банковской конторой и купил себе «шляхетство». Ещё одной из таких темных личностей был «башмачник» Килинский, который пользовался большим успехом у варшавских дам.

Руководителем восстания стал генерал Тадеуш Костюшко. Он родился 4 февраля 1746 года и принадлежал к небогатому старинному дворянскому роду. Костюшко обучался в Рыцарской школе в Варшаве (вроде военной академии), где готовили офицеров. Костюшко выделялся среди сверстников аскетизмом, волей и целеустремленностью и напоминал шведского короля Карла XII (за что к нему приклеилось прозвище Швед). За отличную учёбу он получил королевскую стипендию и был отправлен в Париж для обучения в военной академии. Там на него больше влияние оказали идеи французских просветителей. Однако талантливый молодой человек не нашел себе места на родине: офицерскую должность на тот момент можно было только купить за большую сумму, а денег у Костюшко не было. Этот факт отлично характеризует польскую действительность. Один из самых одарённых молодых людей Польши оказался не нужным родине.

Во время войны 1792 года Костюшко стал командиром одной из трёх дивизий, составлявших армию Речи Посполитой под командованием Ю. Понятовского. Генерал Костюшко хорошо проявил себя в ряде сражений. После победы Тарговицкой конфедерации и русской армии Костюшко бежал в Саксонию, а затем во Францию, где безуспешно пытался вовлечь французов в войну с Пруссией и Россией. Французы смогли только пообещать денег и помощь Турции, в случае восстания. Вернувшись из Франции в Саксонию и перебравшись в Галицию, он включился в подготовку восстания. Его назначили «диктатором». Положение мятежников облегчила слабость русского командования в Польше. В начале 1794 года русские войска в Варшаве возглавлял генерал-поручик барон Осип Игельстром. Выходец из немецких дворян Игельстром был исправным служакой, но не обладал способностью к самостоятельным действиям и в польских делах не разбирался.

Гродненский сейм распустил значительную часть польской армии. Некоторые полки полностью расформировали, другие значительно уменьшили в числе. Офицеры и солдаты стали источником возмущения на местах. Генерал Мадалинский отказался подчиниться решению гродненского сейма и распустить свою I Великопольскую бригаду национальной кавалерии. 12 марта Мадалинский выдвинулся во главе бригады из Остроленки, перешел прусскую границу и захватил город Солдау. Там хранилось денежное довольствие прусской армии («прусская военная казана»). Захватив деньги, Мадалинский снова двинулся в Польшу и решил захватить Краков. По пути Антоний Мадалинский захватывал городские и общественные кассы.

Узнав об арестах заговорщиков и выступлении бригады Мадалинского, Костюшко решил начать восстание, хотя считал, что оно ещё не готово, и поспешил в Краков. Полковник Лыкошин, командовавший русским гарнизоном в Кракове, решил, что бой принимать во враждебном окружении бессмысленно и вывел из города свой отряд. В Краковском костеле вожди восстания торжественно освятили свои сабли. 16 марта 1794 года жители Кракова провозгласили Костюшко диктатором республики. В Кракове был оглашен Акт восстания. Костюшко призвал народ «спешить с оружием под знамена отчизны» и жертвовать деньги, лошадей, припасы и другое имущество.
Начальник русских войск в Варшаве генерал Игельстром направил для подавления мятежа 5-тыс. отряд под командованием Александра Тормасова. У Костюшко было примерно столько же человек, почти половина из которых была косиньерами (крестьяне, вооруженные переделанными косами). Костюшко, который получил богатый опыт в американской войне за независимость, занял сильную позицию около деревни Рацлавицы Малопольского воеводства. Польские солдаты хорошо окопались.

Утром 4 апреля 1794 года генерал Тормасов атаковал поляков. Пока русские солдаты безуспешно штурмовали польские позиции, отряды косиньеров под личным руководством Костюшко скрытно обошли русский отряд и проникли ему в тыл. В результате этой атаки поляки захватили все 18 орудий (по другим данным, 12) отряда Тормасова. Отряд Тормасова, который оказался между двух огней, отступил. Костюшко не имел сил для преследования, поэтому его победа имела больше моральное значение, чем военное. Победа подняла моральный дух восстания и стала сигналом для всей Польши. К Костюшко стали толпами стекаться молодые люди. Большинство польских земель восстало. Бунт охватил Литву и Курляндию, началось Варшавское восстание. Произошло восстание и в Вильно.
Восстание в Варшаве назначили на 6 (17) апреля. В ночь с 5 на 6 апреля заговорщики раздавали деньги «черни» (городским низам). Ксендзы тайно проповедовали кровопролитие. Частям коронных (польских) войск офицеры объявили, что русские планируют захватить польский арсенал и пороховые склады. Варшавская заутреня (Варшавское восстание) началась ранним утром. 

Звон колоколов, призывающих к заутрене, стал знаком к выступлению. Русские были застигнуты врасплох. Вооруженная чернь под предводительством шляхтичей собиралась в толпы и всюду нападала и убивала русских. Одних убили на сборах к празднику, других на дороге к церквям, иных ещё в постелях, когда они не могли защищаться. В живых оставляли только офицеров, да и то не всех. Только некоторые успели забаррикадироваться, отстреливались отчаянно и смогли пробиться из города. Погибли тысячи русских. Польский король делал попытки успокоить людей, но безуспешно. Большая часть русского гарнизона, потеряв связь с командованием, днем 6 апреля ушла из польской столицы. Игельстром с несколькими сотнями солдат был окружен в своем особняке. По одним данным, он 7 апреля смог пробиться из города, по другим — его спасла графиня Залусская, вывезя переодетым из Варшавы. Генерала спрячут в одном из имений, где его вызволят прусские войска. У русского командующего обнаружили важные документы, которые не успели сжечь (включая тайную переписку со знатными вельможами). Разгневанные повстанцы, несмотря на протесты вождей, линчевали несколько знатных панов, которые принадлежали к «пророссийской партии». Одним из последствий этой резни стала ненависть русских солдат к полякам. При штурме Варшавы русские войска будут действовать весьма жестко.

В Варшаве начались казни деятелей «пророссийской партии». Несмотря на защиту короля, который оказался под домашним арестом, были схвачены, а затем казнены гетман коронный Ожаровский, гетман литовский Забелло, виленский епископ Масальский и др. Костюшко получил титул генералиссимуса и объявил всеобщую мобилизацию. Польская армия возросла до 70 тысяч человек, но в своей массе это была плохо вооруженная и недисциплинированная вольница, не способная противостоять русской армии. Для вооружения ополченцев открыли все арсеналы, кузницы переделывали косы в пики. В Варшаве начали работы по возведению укреплений.
7 мая Костюшко издал Полонецкий универсал, в котором крестьянам обещалось личное освобождение и уменьшение повинностей. 28 мая был учреждён Верховный правительственный совет. В него вошли: Сулистровский, Вавржецкий, Мышковский, Коллонтай, Закржевский, Веловеский, Игнатий Потоцкий и Яскевич.  Однако все мероприятия натыкались на польскую действительность. Один единственный способный генерал не мог мгновенно изменить вековых привычек шляхты и всю страну. Помещики встретили указ от 7 мая, где хлопам обещали различные права, с недовольством, видя в документе нарушение их вековых прав. Хлопы также отнесли к нему с недоверием — обещанные свободы должен был утвердить будущий сейм, где господствовали феодалы и духовенство. Денег в казне не было, ситуация с налогами была критической, их просто перестали платить. Пожертвований было мало, хотя многие магнаты и паны имели огромные состояния, но они предпочитали закатывать богатые пиры и радовать любовниц. Их «патриотизм» состоял больше на словах, нежели в делах.

Идея «посполитого рушения» (всеобщей мобилизации) также провалилась. Рекрутов было мало, армия терпела во всем недостаток. Предполагалось поднять на войну 400 тыс. человек, но набрали только несколько десятков тысяч. Костюшко, надеясь поднять хлопов, из которых он хотел сформировать отряды косиньеров, стал носить мужицкую одежду, ездить по деревням, подражать образу жизни крестьян, обещать свободу и землю. Но результат был минимальным. Крестьяне не хотели воевать за панов, их жизнь от того, какие наверху сидят власти — польские, русские или прусские, практически не зависела. Восстание было обречено. Польская «элита» в подавляющей своей части была разложена и недееспособна, а простой народ в своей массе не видел цели восстания, смысла, за который необходимо было класть жизни. В польское государство вступила 54-тыс. прусская армия под личным руководством короля. Пруссаки хотели не воевать с поляками, эту миссию они оставляли русским, а желали захватить как можно большую территорию, чтобы иметь козырь при новом разделе Польши.

Костюшко попытался предотвратить соединение отдельных русских отрядов под началом Денисова, Хрущева и Рахманова с прусской армией. Но отряд Денисова соединился с пруссаками и, перейдя в наступление, у Щекоцина нанес Костюшко поражение. 15 июня прусские войска заняли Краков. Прусская армия двинулась к Варшаве. Но Костюшко стянул к столице большие силы, и немцы, постояв пару месяцев у Варшавы, ушли, так и не решившись на штурм. К тому же в их тылу началась партизанская война. В Великой Польше вспыхнуло восстание, партизаны захватили несколько городов и селений. Австрия также ввела в Польшу войска. Австрийская армия заняла Краков, Сандомир и Хелм. На этом австрийцы остановились. Венский двор не хотел вести войну. Австрийское правительство собиралось обеспечить себе крепкие позиции в будущем разделе Речи Посполитой, а не воевать. Костюшко продолжал пытаться спасти Польшу. 10 сентября он приказал конфисковать в пользу казны все ценности в серебре и золоте, не только государственные и общественные, но монастырские, церковные и частные. Золото и серебро должно было обеспечивать 5-процентные ценные бумаги, которые выпустило временное правительство. 18 сентября, ввиду полной неудачи с «посполитым рушением», ополчение распустили, усилив рекрутский набор.