Фридрих Вильгельм обратил своё внимание на Польско-Литовское государство, когда Россия и Австрия готовили второй раздел Польши. Прусский король не хотел остаться не у дел и 23 января 1793 года вступил в договор о разделе с Россией, приобретя Данциг, Торн и Южную Пруссию, что составляло 57 тысяч км² и 1,1 млн жителей. В 1794 году в Кракове началось польское восстание во главе с Тадеушем Костюшко, которое было подавлено Россией. По следующему договору о разделе от 3 января 1795 года, заключённому Россией, Австрией и Пруссией, Фридрих Вильгельм II получил Мазовию, Варшаву и Новую Восточную Пруссию. С 1791 года к Пруссии отошли Ансбах и Байрейт. Тем самым в годы правления Фридриха Вильгельма II территория Пруссии увеличилась на треть, а численность населения возросла с 5,4 млн до 8,7 млн подданных.

На территориях отошедших к Пруссии, первыми кто начал выражать недовольство разделом Польши были мещане. Причиной этого была ликвидация в феодальной Пруссии привилегий, которые мещанство получило по Конституции 3 мая. Пруссия хотела опереться в краю на шляхту, которой были оставлены её владения и выданы различные обещания, реализация которых тормозилась развитым прусским бюрократическим аппаратом. К тому-же и в управлении краем все основные должности были зарезервированы для немцев. Кроме того, в крае были введены прусские налоги, которые намного превышали бывшие польские. Также налогами были обложены владения католической церкви.

Крестьяне первоначально держались на расстоянии от политики. Их положение не изменилось, так как они по прежнему оставались под властью шляхты. 8 мая 1793 года король Фридрих Вильгельм II распространил на Южную Пруссию (название данное немцами Великой Польше и Куявии) юридические нормы Пруссии, дающие крестьянам гарантии личной безопасности и права собственности, а также отдающие их под юрисдикцию государственных чиновников. Крестьяне, приняли эти указы за отмену крепостного права. Крестьянские волнения были кроваво подавлены прусской армией. Эти события негативно повлияли на отношение крестьянства к новым властям.

Первоначально Костюшко предполагал начать своё восстание именно против Пруссии. На территорию Южной Пруссии были высланы эмиссары, для подготовки восстания. Первой целью должен был стать Пётркув-Трыбунальский, в котором размещался штаб генерала Мёллендорфа. Затем предполагалось освобождение Великой Польши. В это время русский генерал Игельстром выдал приказ об уменьшении в два раза численности польских войск на ещё не занятых территориях Польши. Одновременно начался призыв поляков в российскую армию. Этот приказ вызвал бунт кавалерийской бригады под командованием Антония Мадалиньского, отказавшейся подчиняться и начавшей продвижение от Остроленки в направлении Варшавы. Первоначально Пруссия старалась остаться в стороне от конфликта, так как большую часть бригады составляли выходцы из Великой Польши, которые в соответствии с подписанными разделами являлись подданными Фридриха Вильгельма. Однако путь движения бригады Мадалиньского пролегал через прусские территории (Млава, Вышогруд, Сохачев). В Южной Пруссии начались волнения, кроваво подавленные прусскими войсками.

Ситуация изменилась на диаметрально-противоположную после битвы под Щекоцинами, в которой прусская армия выступила в союзе с российской. Через четыре дня после этого сражения, 10 июня 1794 года, Тадеуш Косцюшко издал воззвание, в котором призвал к расширению восстания на все территории занятые Россией и Пруссией в ходе разделов. 12 июня Высший национальный совет издал прокламацию «К жителям Великой Польши», призывающую формировать повстанческие отряды и присоединяться к армии восстания. Однако сильные прусские гарнизоны, размещённые в городах Великопольши сводили практически к нулю возможность проведения открытых боевых действий. Вместо этого была организована диверсионная война и призывы к солдатам польского происхождения дезертировать из прусской армии.

Возможность вооружённого выступления в Великопольше появилась после того, как основные силы прусской армии из Южной Пруссии были отправлены для осады Варшавы. В Южной Пруссии осталось только 8000 солдат, которых в августе месяце усилили ещё 1500 солдат из дальних гарнизонов. К тому-же, выступление в тылу прусской армии облегчало положение осаждённой столицы. Общее восстание было хорошо синхронизировано, однако его слабым местом было отсутствие единого командования. Быстрые успехи поляков вызвали панику в прусских рядах и администрации. Однако ряд воинских частей сохраняли дисциплину и объединились в крупных гарнизонах, главным образом в Познани и Торуни, приготовившись к осаде.

Желая быстро подавить восстание, Фридрих Вильгельм приказал 29 августа выделить из состава войск, участвовавших в осаде Варшавы, отряд, состоящий из фузилерного батальона и кавалерийского эскадрона. Во главе отряда был поставлен выходец из Венгрии, полковник Иоганн Фридрих Шекели. Он должен был пройти по Великопольше через Сохачев до Гнезно, по пути подавляя восстание. Этот офицер был известен своей жестокостью, и именно ему было поручено утопить восстание в крови. Однако от применения самых жёстких мер его удержало взятие повстанцами в заложники большого количества прусских чиновников, в том числе высокого уровня.
Одновременно Гнезно должен был атаковать отряд, посланный из Познани, а также продвигающийся через Лешно и Косьцян отряд генерала фон Манштейна. Однако планам не дано было осуществиться, так как Шекели был вынужден повернуть на Куявию, чтобы защитить коммуникации, по которым поступало довольствие для осаждающей Варшаву армии.

Проблемы с обеспечением и восстание в тылу прусской армии, вынудили короля Пруссии отдать приказ о снятии осады Варшавы в ночь с 5 на 6 сентября. Отход от столицы означал передислокацию в Южную Пруссию новых подразделений, под командованием генерала фон Шверина, который принял командование над всей прусской армией в провинции.

Отход прусских войск от Варшавы и их перевод в Великопольшу, где у повстанцев не было единого командования, потребовал от Костюшко принятия решения о поддержки восстания. Тадеуш решил послать в Великую Польшу корпус, который должен был проводить диверсии против пруссаков, с целью не дать им выслать оттуда части для борьбы с основным восстанием. Кроме того, командир корпуса должен был принять под свою команду разрозненные повстанческие части в Великой Польше. Для этих действий был выбран генерал Ян Генрик Домбровский.