C 1810 по 1812гг. должность военного министра занимал М.Б.Барклай-де-Толле, именно на него была возложена вся подготовка предстоящей войны с наполеоновской Францией. За это время он успел провести ряд важных мероприятий:

- строительство инженерных сооружений,

- создание тыловых баз,

- совершенствование дивизионной и создание корпусной системы,

- упорядочение штабной службы,

- создание разведывательных органов,

- реформа полевого и высшего военного управления.

При нем стали вводиться в практику новые принципы боевой подготовки войск — обучение меткой стрельбе и действиям на пересеченной местности. К его заслугам необходимо отнести и выработку перед 1812 правильной стратегии против такого противника, как Наполеон. Основываясь на полученных разведывательных данных о значительном численном превосходстве французских сил, Барклай-Де-Толли предложил оперативный план, рассчитанный на затягивание военных действий по времени и в глубину русской территории.

Военное министерство в феврале 1812 года из войск, расположенных на западной границе, образовало 1-ю и 2-ю Западные армии. В марте по армиям были разосланы печатные экземпляры устава, началось формирование их штабов. Под непосредственным руководством Барклая в кратчайший срок были разработаны «Уложения для управления большой действующей армии», главной идеей которых было единоначалие главнокомандующего действующей армией, который обладал на театре военных действий всей полнотой власти и подчинялся лишь императору. Кроме того, «Уложения» определяли права и обязанности высших начальников и штат полевого штаба. Также под руководством Барклая было разработано «Учреждение министерства военно-сухопутных сил», согласно которому министерство имело в своем составе семь департаментов (Артиллерийский, Инженерный, Инспекторский, Аудиторский, Комиссариатский, Провиантский, Медицинский), Военно-учёный комитет, Военно-топографическое депо, типографию и Особенную канцелярию, которая занималась разведкой и контрразведкой. Вводятся другие документы, регламентирующие жизнедеятельность армии: «Наставление пехотным офицерам в день сражения», «Общий опыт тактики», «Воинский устав пехотной дивизии», «Общие правила для артиллерии в полевом сражении», «Начертание на случай военных ополчений».

В преддверии войны с Францией численность русской армии была заметно увеличена, заблаговременно были подготовлены резервы. Был сформирован Московский лейб-гвардии полк. В приграничной полосе строились новые крепости, в частности, Динабургская и Бобруйская.

В 1810 году русская армия (полевые, крепостные и гарнизонные войска) состояла из 437 пехотных батальонов и 399 кавалерийских эскадронов. В 1811 году в её составе значилось уже 498 батальонов пехоты и 409 эскадронов кавалерии, не считая 97 гарнизонных батальонов. К концу 1812 года численность сухопутных сил Российской империи была доведена до 975 тысяч человек, в том числе в полевых войсках было 815 тысяч человек, в гарнизонных — 60 тысяч человек и в иррегулярных — около 100 тысяч человек. Для увеличения численности вооружённых сил (армии) в предвоенный период по предложению военного министра было проведено несколько внеочередных рекрутских наборов. В 1811 году — один, из расчёта 4 рекрута с 500 «душ мужского пола». Эти рекруты направлялись в города Ярославль, Кострому, Владимир, Рязань, Тамбов и Воронеж. В каждом из них формировалось по два пехотных полка, составивших две дивизии. До начала войны они успели влиться в состав полевой действующей армии. В военном 1812 году было осуществлено три рекрутских набора в сухопутные войска. Под ружьё было поставлено более двух процентов дееспособного мужского населения российских деревень. Эти три набора 1812 года дали 1227 тысяч рекрутов. В том же году, кроме того, набиралось государственное ополчение численностью около 200 тысяч человек. 

В городах Новгороде, Твери, Трубчевске и Сосницах были созданы основные продовольственные базы для армии. Благодаря усилиям Провиантского департамента Военного министерства к началу войны удалось создать огромные запасы провианта: более 353 тысяч пудов муки, свыше 33 тысяч пудов различных круп и почти 469 тысяч пудов овса. Одновременно создавались запасы вооружения и боевых зарядов. Орудийное производство оказалось сконцентрированным на казённых литейных заводах, главным образом на Олонецком, Санкт-Петербургском и Луганском. На 28 казённых и 118 частных чугунолитейных заводах Урала были размещены дополнительные заказы на производство 293 тысяч пудов, или около 4 миллионов артиллерийских снарядов. В арсеналах Санкт-Петербурга, Москвы, Киева, а также на складах Тульского и Сестрорецкого оружейных заводов накапливалось огнестрельное и холодное оружие. Из общей суммы расходов государственного бюджета на 1810 год, составлявшей 279 миллиона рублей, на военные цели было израсходовано 147,6 миллиона рублей. В следующем, 1811 году из общей суммы российского бюджета — 337,5 миллиона рублей — на военные нужды пошло 137 миллионов рублей. Общие расходы непосредственно на Отечественную войну 1812 года, по самым скромным подсчётам, составили 155 миллионов рублей.

Барклай заблаговременно составил два плана действий на случай войны с Наполеоном. Они носили как наступательный, так и оборонительный характер: первый предусматривал переход русской армии в наступление с целью скорейшего окружения французских войск в Пруссии и Варшавском герцогстве, а затем наступление через Германию на Францию. Согласно второму плану русские войска, не ввязываясь в крупные сражения с наполеоновскими войсками, затягивали войну как можно дольше, заманивая противника вглубь опустошённого края. Именно этот план стал основой действий русской армии в начале войны 1812года.